Kallelse till årsstämma i Bravida Holding AB (publ)

Aktieägarna i Bravida Holding AB (publ), org. nr. 556891-5390, med säte i Stockholm, kallas till årsstämma måndagen den 26 april 2021. 

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer Bravidas årsstämma att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.
 

Förutsättningar för deltagande
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 16 april 2021, dels anmäla sig senast fredagen den 23 april 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per fredagen den 16 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 16 april 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.  

 

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.bravida.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å Bravidas vägnar) tillhanda senast fredagen den 23 april 2021. Formuläret kan skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller med post till Bravida Holding AB (publ), ”AGM”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret. 

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan  behörighetshandling biläggas formuläret.

För frågor om årsstämman eller för att få förhandsröstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 91 33 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00).

 

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap.  32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bravida Holding AB (publ), att. Magnus Liljefors, Mikrofonvägen 28, 126 81 Stockholm, eller via e-post till bolagsstamma@bravida.se, senast fredagen den 16 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bravida Holding AB (publ), Mikrofonvägen 28, 126 81 Stockholm och på bolagets hemsida, www.bravida.se, senast måndagen den 19 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress. 

 

Förslag till dagordning 

  1. Val av ordförande vid stämman.

  2. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
  8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
  9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
  10. Fastställande av 
    (a)    antalet styrelseledamöter 
    (b)    antalet revisorer
  11. Fastställande av 
    (a)    arvoden åt styrelsen 
    (b)    arvoden åt revisorerna
  12. Val av styrelseledamöter
    Valberedningens förslag:  
    (a)    Fredrik Arp (omval)
    (b)    Cecilia Daun Wennborg (omval)
    (c)    Jan Johansson (omval)
    (d)    Marie Nygren (omval)
    (e)    Staffan Påhlsson (omval) 
    (f)    Karin Ståhlhandske (omval)
  13. Val av styrelseordförande
    Valberedningens förslag: 
    Fredrik Arp (omval)
  14.   Val av revisorer.
  15.   Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
  16.   Beslut om ändring av bolagsordningen.
  17.   Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier.
  18.   Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
  19.   Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram.
          
    a.    Antagande av ett incitamentsprogram. 
          b.    (i) Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier. 
                 (ii) Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier.
                 (iii) Överlåtelse av egna stamaktier. 
          c.     Aktieswapavtal med tredje part.
             

Beslutsförslag 

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Att Fredrik Arp, styrelsens ordförande, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar, utses till ordförande vid stämman. 

 

Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet (punkt 2)

Till person att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Marianne Flink och Peter Lagerlöf eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som valberedningen i stället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet. 

 

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonerna. 

 

Disposition av bolagets resultat (punkt 8)

Styrelsen föreslår en utdelning om 2,50 kronor per stamaktie. Som avstämningsdag föreslås onsdagen den 28 april 2021. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut till aktieägarna måndagen den 3 maj 2021.

 

Den föreslagna utdelningen uppgår totalt till 507 363 020  kronor. Det angivna beloppet är beräknat på det totala antalet stamaktier i bolaget minskat med bolagets innehav av egna stamaktier. Styrelsen föreslår att resterande vinstmedel disponeras så att 3 517 757 028 kronor överförs till överkursfond och att resterade 70 425 576  kronor balanseras i ny räkning.

 

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 10a)

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sex utan suppleanter. 

 

Fastställande av antalet revisorer (punkt 10b)

Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska vara en utan suppleanter.

 

Fastställande av arvoden åt styrelsen (punkt 11a)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode inklusive ersättning för utskottsarbete ska utgå om högst 4 050 000 kronor, att fördelas med 1 240 000 (1 200 000) kronor till ordföranden och 490 000 (475 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter, med 200 000 (190 000) kronor till ordförande i revisionsutskottet och 100 000 (100 000) kronor vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet samt med 110 000 (110 000) kronor till ordförande i ersättningsutskottet och 80 000 (80 000) kronor vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet. 
 

Fastställande av arvoden åt revisorerna (punkt 11b)
Valberedningen föreslår att arvodet till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. 

 

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12-13)

Valberedningens förslag framgår av förslaget till dagordningen. Presentation av de personer som valberedningen föreslår för omval till styrelsen finns på bolagets hemsida, www.bravida.se.

 

Val av revisorer (punkt 14) 

Valberedningen föreslår att KPMG AB omväljs till bolagets revisor, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att de har för avsikt att utse Mattias Lötborn som huvudansvarig revisor.

 

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 16)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om tillägg av en ny 10 § i bolagsordningen enligt nedan. 

”10 § Insamling av fullmakter och poströstning”

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). 

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.”
 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av högst så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

 

Vidare föreslås att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

 

Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar dels till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, dels att möjliggöra för bolaget att finansiera förvärv med egna aktier. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra för bolaget att finansiera förvärv med egna aktier.  

 

Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.
 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 18)
 Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.
 
Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra för bolaget att kunna erlägga betalning med egna aktier i samband med eventuella förvärv av företag eller verksamhet som bolaget kan komma att genomföra. Kontantemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får endast ske för att finansiera köpeskilling att erläggas kontant i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras. 

Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

 

Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Bravida-koncernen (”LTIP 2021”) i enlighet med nedan. 

 

LTIP 2021 är ett treårigt prestationsbaserat incitamentsprogram som till huvudsakliga delar överensstämmer med de incitamentsprogram som antagits i samband med årsstämmor och extra bolagsstämmor sedan 2016.

Antagande av ett incitamentsprogram (punkt 19(a))

 

Programmet i sammandrag  

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om antagande av LTIP 2021. LTIP 2021 föreslås omfatta cirka 200 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bravida-koncernen. Deltagarna i LTIP 2021 måste investera i koncernen genom förvärv av aktier i Bravida Holding AB (publ) (”Sparaktier”). Dessa Sparaktier erhålls genom att deltagarna förvärvar stamaktier i Bravida till marknadsvärde i enlighet med villkoren under ”Privat investering” nedan eller avsätter stamaktier som redan innehas. Därefter kommer deltagarna att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier inom ramen för LTIP 2021, så kallade ”Prestationsaktier”, enligt villkoren som anges nedan. 
 
För det fall att Prestationsaktier inte kan levereras till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar, kan deltagare istället komma att erbjudas kontantvederlag. 

 
Privat investering

För att kunna delta i LTIP 2021 krävs att deltagaren privat investerar, genom förvärv av Sparaktier till marknadspris, till ett värde motsvarande lägst 30 000 kronor och högst 300 000 kronor beroende på position i koncernen och enligt vad som närmare beskrivs nedan. För varje Sparaktie som innehas inom ramen för LTIP 2021, kommer bolaget att tilldela deltagare ett visst antal rättigheter till Prestationsaktier, innebärande rätten att vederlagsfritt erhålla Prestationsaktier (”Rättigheter”). Det antal Rättigheter som varje deltagare berättigas till beror på (i) vilken kategori deltagaren tillhör samt (ii) bolagets uppfyllande av prestationsvillkoren. Maximalt kan en deltagare erhålla fem Prestationsaktier för varje Sparaktie. 

Generella villkor 

Under förutsättning att vissa prestationsbaserade villkor avseende räkenskapsåret 2023 har uppfyllts samt förutsatt att deltagaren från tilldelning av Rättigheterna till dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari till 31 mars 2024 (intjänandeperioden) har behållit sina Sparaktier och dessutom, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Bravida-koncernen och inte heller har sagt upp sig vid denna tidpunkt, ger varje Rättighet deltagaren möjlighet att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie i bolaget. 

 

Mål- och prestationsvillkor
 

Det antal Rättigheter som deltagarens Sparaktier berättigar till beror på hur bolaget uppfyller prestationsvillkoren under mätperioden. Mätperioden är tre år och omfattar 2021, 2022 och 2023. Prestationsvillkoren baseras på bolagets normaliserade och ackumulerade EBITA ("Koncern-EBITA"). EBITA innebär resultat före räntekostnader och nedskrivningar, även kallat rörelseresultat.

Prestationsvillkoren är fastställda till en "minimumnivå" och "maximumnivå", där antalet Rättigheter som tilldelas vid början av LTIP 2021 ökas linjärt mellan miniminivån och maximinivån. För att Rättigheterna ska tilldelas krävs att miniminivån överskrids. Om maximumnivån uppnås kommer alla Prestationsaktier att delas ut. Om koncernens resultat bestäms till en nivå mellan minimum- och maximumnivån kommer ett proportionellt antal Prestationsaktier att tilldelas baserat på en linjär kurva.

Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av de prestationsbaserade villkoren i årsredovisningen för räkenskapsåret 2023.

Rättigheterna 

För Rättigheterna ska i övrigt följande villkor gälla: 

 

  • Rättigheterna tilldelas vederlagsfritt snarast möjligt efter årsstämman 2021 och senast den 30 juni 2021.

  • Rättigheterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
  • Varje Rättighet ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie vid intjänandeperiodens slut, dvs. vid offentliggörandet av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2024, under förutsättning att deltagaren vid intjänandeperiodens slut, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Bravida-koncernen, inte heller har sagt upp sig vid denna tidpunkt och har kvar sina ursprungliga Sparaktier i bolaget.

 

Utformning och hantering 

Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2021, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Bravida-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att LTIP 2021:s beslutade villkor inte längre uppfyller dess syften. Styrelsens rätt att vidta nämnda justeringar innefattar inte rätten att låta ledande befattningshavare kvarstå som deltagare i bolagets långsiktiga incitamentsprogram efter avslutad anställning.

 

Fördelning 
 

Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående kommer LTIP 2021 att innebära följande antal Sparaktier och högst antal Rättigheter för de olika kategorierna:
 

  • verkställande direktören: kan förvärva Sparaktier till ett värde av 300 000 kronor inom ramen för LTIP 2021, vilket ger innehavaren rätt till lägst en (1) och högst fem (5) Rättigheter för varje investerad Sparaktie;•    ekonomi- och finansdirektören: kan förvärva Sparaktier till ett värde av 240 000 kronor inom ramen för LTIP 2021, vilket ger innehavaren rätt till lägst en (1) och högst fem (5) Rättigheter för varje investerad Sparaktie;

  • andra ledamöter inom koncernledningen (cirka 11 individer): kan förvärva Sparaktier till ett värde av 200 000 kronor vardera inom ramen för LTIP 2021, vilket ger innehavaren rätt till en (1) och högst fem (5) Rättigheter per investerad Sparaktie;
  • regionchefer (cirka 35 individer): kan förvärva Sparaktier till ett värde av högst 50 000 kronor vardera inom ramen för LTIP 2021, vilket ger innehavaren rätt till lägst en (1) och högst fem (5) Rättigheter för varje investerad Sparaktie;
  • avdelningschefer, vars avdelningar genomsnittligt de senaste tre åren tjänat mer än 7 procent Koncern-EBITA och omsatt mer än 50 miljoner kronor (cirka 60 individer): kan förvärva Sparaktier till ett värde av högst 50 000 kronor vardera inom ramen för LTIP 2021, vilket ger innehavaren rätt till lägst en (1) och högst fem (5) Rättigheter för varje investerad Sparaktie;
  • avdelningschefer, vars avdelningar genomsnittligt de senaste tre åren tjänat mer än 4 procent Koncern-EBITA (men mindre än 7 procent) och omsatt mer än 30 miljoner kronor (men mindre än 50 miljoner kronor) (cirka 60 individer): kan förvärva Sparaktier till ett värde av högst 30 000 kronor vardera inom ramen för LTIP 2021, vilket ger innehavaren rätt till lägst en (1) och högst tre (3) Rättigheter för varje investerad Sparaktie; och
  • vissa övriga befattningshavare på koncern- divisions- eller regionstab samt vissa nyckelpersoner (t.ex. i samband med förvärv) (totalt cirka 32 individer): kan förvärva Sparaktier till ett värde av antingen högst 30 000 kronor vardera eller högst 50 000 kronor vardera inom ramen för LTIP 2021, vilket ger innehavaren rätt till lägst en (1) och högst tre (3), alternativt fem (5) Rättigheter för varje investerad Sparaktie. Det maximala utrymmet för denna kategori är begränsat till Sparaktier med ett värde om totalt 1 280 000 kronor.

 

LTIP 2021:s omfattning och kostnader 

LTIP 2021 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Rättigheterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Kostnaden för LTIP 2021 antas uppgå till cirka 27 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas till cirka 6 miljoner kronor, under förutsättning av antagandena ovan. I tillägg till vad som anges ovan, har kostnaderna för LTIP 2021 beräknats utifrån att LTIP 2021 omfattar 200 deltagare och att varje deltagare utnyttjar den maximala investeringen.

Om det maximala utfallet uppnås, samt att alla investerade Sparaktier behålls i enlighet med LTIP 2021 och att de prestationsbaserade villkoren uppfylls till 100 procent, kommer kostnaden för LTIP 2021 maximalt att uppgå till cirka 46 miljoner kronor i enlighet med IFRS 2 och kostnaden för sociala avgifter till cirka 10 miljoner kronor. Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på Bravida-koncernens nyckeltal.

 

Vid en maximal tilldelning av Prestationsaktier, och baserat på aktiekursen 90 kronor per aktie vid programmets start, kan maximalt 520 000 stamaktier komma att tilldelas inom ramen för LTIP 2021, vilket skulle innebära en utspädningseffekt om cirka 0,26 procent av aktiekapitalet och rösterna avseende bolagets stamaktier. Utspädningseffekten inklusive befintliga långsiktiga incitamentsprogram skulle då motsvara maximalt cirka 1,0 procent. Inom ramen för LTIP 2021 kan maximalt 600 000 stamaktier komma ett emitteras, vilket skulle innebära en utspädningseffekt om cirka 0,29 procent. Utspädningseffekten inklusive befintliga långsiktiga incitamentsprogram skulle då motsvara maximalt cirka 1,0 procent. 

Information om Bravidas befintliga incitamentsprogram finns i årsredovisningen för 2020 och på bolagets hemsida, www.bravida.se

 

Tilldelning av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2021 

För att kunna genomföra LTIP 2021 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2021. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara, och föreslår därför att stämman som huvudalternativ bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av C-aktier till en bank i enlighet med punkten 19(b)(i) samt att styrelsen bemyndigas att därefter besluta att återköpa C-aktierna från samma bank i enlighet med punkten 19(b)(ii). C-aktierna kommer sedan innehas av bolaget och därefter kommer erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till stamaktier, att levereras till deltagarna i enlighet med LTIP 2021. Vidare föreslår styrelsen att stämman beslutar att högst 600 000 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med LTIP 2021.  

 

För den händelse erforderlig majoritet för punkt 19(b) nedan inte kan uppnås föreslår styrelsen att Bravida ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part i enlighet med punkten 19(c) nedan.

 

Motiv för förslaget 
 

Syftet med LTIP 2021 är att skapa förutsättningar för att behålla kompetent personal i Bravida-koncernen. LTIP 2021 har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen är aktieägare i bolaget och att de ser att ett långsiktigt arbete lönar sig. Deltagande i LTIP 2021 kräver att deltagaren har bidragit med privat investering genom förvärv av Sparaktier. Genom att erbjuda en tilldelning av Rättigheter som är baserad på uppfyllandet av fastställda prestationsbaserade villkor, premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. LTIP 2021 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att LTIP 2021:s antagande kommer att få en positiv effekt på Bravida-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare. 
 

Beredning av förslaget 

LTIP 2021 har utarbetats av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare.

Säkringsåtgärder med anledning av LTIP 2021

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier, bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier samt  överlåtelse av egna stamaktier (punkt 19(b)(i)-(iii))

Samtliga beslut under punkt 19(b)(i)-(iii) föreslås vara villkorade av varandra.  

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier (punkt 19(b)(i)) 

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital med högst 12 000 kronor genom emission av högst 600 000 C-aktier, vardera med kvotvärde om 0,02 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av en bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till anställda i enlighet med LTIP 2021.

 

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 19(b)(ii))
 

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att bolaget ska kunna fullgöra sina skyldigheter enligt LTIP 2021. 

 

Överlåtelse av egna stamaktier (punkt 19(b)(iii))
 

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna C-aktier i enlighet med punkten 19(b)(ii) ovan kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas till deltagarna i LTIP 2021 i enlighet med beslutade villkor. Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att högst 600 000 stamaktier kan överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTIP 2021. 

 

Aktieswapavtal med tredje part (punkt 19(c)) 
 

För den händelse erforderlig majoritet för punkten 19(b) ovan inte uppnås, föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som LTIP 2021 förväntas medföra genom att Bravida på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier i Bravida till deltagare i LTIP 2021.

_______________________

 

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 16, 17 och 18 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 19(b)(i) och 19(b)(ii) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 19(b)(iii) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

Antal aktier och röster

I Bravida finns totalt 203 816 598 aktier med ‭203 059 649,4 röster i bolaget, varav 841 054 är C aktier vilka berättigar till en tiondels röst per aktie och 202 975 544 är stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse samtliga 841 054 C-aktier och 30 336 stamaktier.‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬

 

Handlingar mm.

Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på Mikrofonvägen 28 i Stockholm samt på www.bravida.se senast tre veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress, samt på www.bravida.se, senast fyra veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets kontor. Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på bolagets hemsida, www.bravida.se, och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget. 

 

Behandling av personuppgifter 

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

Stockholm i mars 2021
Bravida Holding AB (publ)
Styrelsen