Kallelse till årsstämma i Bravida Holding AB (publ)

Rätt att delta i årsstämman och anmälan 

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska 

(i)    vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 27 april 2022, och
(ii)    senast den 29 april 2022 anmäla sig per post till Bravida Holding AB (publ), ”AGM”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Aktieägare som är fysiska personer kan anmäla sig elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisations¬nummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två). 

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.bravida.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 4 maj 2022. 

Deltagande genom förhandsröstning

Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska 

(i)    vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 27 april 2022, och 
(ii)    senast den 29 april 2022 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å Bravidas vägnar) tillhanda senast den dagen. 

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.bravida.se. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med post till Bravida Holding AB (publ), ”AGM”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 29 april 2022. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs hemsida https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida: www.bravida.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 27 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 29 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.  

Förslag till dagordning 

1.    Årsstämmans öppnande.
2.    Val av ordförande vid årsstämman. 
3.    Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.    Godkännande av dagordning.
5.    Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
6.    Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7.    Anförande av verkställande direktör.
8.    Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
9.    Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
10.    Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11.    Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12.    Fastställande av 
(a)    antalet styrelseledamöter 
(b)    antalet revisorer
13.    Fastställande av 
(a)    arvoden åt styrelsen 
(b)    arvoden åt revisorerna
14.    Val av styrelseledamöter
Valberedningens förslag:  
(a)    Fredrik Arp (omval)
(b)    Cecilia Daun Wennborg (omval)
(c)    Jan Johansson (omval)
(d)    Marie Nygren (omval)
(e)    Staffan Påhlsson (omval) 
(f)    Karin Ståhlhandske (omval)
15.    Val av styrelseordförande
Valberedningens förslag: 
Fredrik Arp (omval)
16.    Val av revisorer.
17.    Beslut om ändrade principer för utseende av valberedningen.
18.    Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
19.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier.
20.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
21.    Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram.
a.    Antagande av ett incitamentsprogram. 
b.    (i) Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier.
(ii) Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier.
(iii) Överlåtelse av egna stamaktier. 
c.    Aktieswapavtal med tredje part.
22.    Årsstämmans avslutande. 

Beslutsförslag 

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att styrelseordföranden Fredrik Arp utses till ordförande vid årsstämman. 

Disposition av bolagets resultat (punkt 10)
Styrelsen föreslår en utdelning om 3 kronor per stamaktie. Som avstämningsdag föreslås måndagen den 9 maj 2022. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut till aktieägarna torsdagen den 12 maj 2022.

Den föreslagna utdelningen uppgår totalt till 609 867 843 kronor. Det angivna beloppet är beräknat på det totala antalet stamaktier i bolaget minskat med bolagets innehav av egna stamaktier. Styrelsen föreslår att resterande vinstmedel disponeras så att 3 517 757 028 kronor överförs till överkursfond och att resterade 47 593 917 kronor balanseras i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 12a)
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sex (6) utan suppleanter. 

Fastställande av antalet revisorer (punkt 12b)
Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska vara en (1) utan suppleanter.

Fastställande av arvoden åt styrelsen (punkt 13a)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode inklusive ersättning för utskottsarbete ska utgå om högst 4 510 000 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att fördelas med 1 290 000 (1 240 000) kronor till ordföranden och 510 000 (490 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter, och 200 000 (200 000) kronor till ordförande i revisionsutskottet och 100 000 (100 000) kronor vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet samt med 110 000 (110 000) kronor till ordförande i ersättningsutskottet och 80 000 (80 000) kronor vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet. 

Fastställande av arvoden åt revisorerna (punkt 13b)
Valberedningen föreslår att arvodet till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. 

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 14-15)
Valberedningen föreslår omval av Fredrik Arp, Cecilia Daun Wennborg, Jan Johansson, Marie Nygren, Staffan Påhlsson och Karin Ståhlhandske för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås omval av Fredrik Arp som styrelseordförande. 

Information om de personer som valberedningen föreslår väljs till styrelseledamöter finns i bolagets årsredovisning och på bolagets hemsida: www.bravida.se. 

Val av revisorer (punkt 16) 
Valberedningen föreslår att KPMG AB omväljs till bolagets revisor, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att de har för avsikt att utse Mattias Lötborn som huvudansvarig revisor.

Beslut om ändrade principer för utseende av valberedningen (punkt 17)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om ändrade principer för utseende av valberedningen, innebärande att styrelsens ordförande ska vara adjungerad ledamot av valberedningen och vara sammankallande till valberedningens första möte. Valberedningens principer föreslås i övrigt vara oförändrade. De fullständiga principerna föreslås därför innebära följande: 

Valberedningen ska utgöras av en representant för var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna, baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i juli varje år. Styrelsens ordförande ska vara adjungerad ledamot av valberedningen och vara sammankallande till valberedningens första möte. Om någon av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot till valberedningen, ska ytterligare aktieägare tillfrågas utifrån storleksordningen intill dess att tre ledamöter utsetts. Namnen på ledamöterna i valberedningen och namnen på de aktieägare som utsett dem ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren som utsett den avgående ledamoten beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen. Om aktieägare som utsett ledamot därefter inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, ska den utsedde ledamoten lämna sitt uppdrag och ny ledamot utses enligt ovan angiven ordning. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning, om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådan skett. Ovanstående principer för utseende av valberedningen föreslås gälla tillsvidare.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvode till var och en av styrelseledamöterna och ordföranden samt eventuell ersättning för utskottsarbete, arvode till bolagets revisor och, i förekommande fall, förslag till val av revisor. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för konsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete. Mandattiden för valberedningen avslutas när nästkommande valberedning har offentliggjorts. 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av högst så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar dels till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, dels att möjliggöra för bolaget att finansiera förvärv med egna aktier. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra för bolaget att finansiera förvärv med egna aktier.  

Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 20)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.
 
Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra för bolaget att kunna erlägga betalning med egna aktier i samband med eventuella förvärv av företag eller verksamhet som bolaget kan komma att genomföra. Kontantemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får endast ske för att finansiera köpeskilling att erläggas kontant i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras. 

Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (punkt 21)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Bravida-koncernen (”LTIP 2022”) i enlighet med nedan. 

LTIP 2022 är ett treårigt prestationsbaserat incitamentsprogram som till huvudsakliga delar överensstämmer med de incitamentsprogram som antagits i samband med årsstämmor och extra bolagsstämmor sedan 2016.

Antagande av ett incitamentsprogram (punkt 21(a))
Programmet i sammandrag  

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om antagande av LTIP 2022. LTIP 2022 föreslås omfatta cirka 200 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bravida-koncernen. Deltagarna i LTIP 2022 måste investera i koncernen genom förvärv av aktier i Bravida Holding AB (publ) (”Sparaktier”). Dessa Sparaktier erhålls genom att deltagarna förvärvar stamaktier i Bravida till marknadsvärde i enlighet med villkoren under ”Privat investering” nedan eller avsätter stamaktier som redan innehas. Därefter kommer deltagarna att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier inom ramen för LTIP 2022, så kallade ”Prestationsaktier”, enligt villkoren som anges nedan. 

För det fall att Prestationsaktier inte kan levereras till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar, kan deltagare istället komma att erbjudas kontantvederlag. 

Privat investering

För att kunna delta i LTIP 2022 krävs att deltagaren privat investerar, genom förvärv av Sparaktier till marknadspris, till ett värde motsvarande lägst 30 000 kronor och högst 300 000 kronor beroende på position i koncernen och enligt vad som närmare beskrivs nedan. För varje Sparaktie som innehas inom ramen för LTIP 2022, kommer bolaget att tilldela deltagare en rättighet till Prestationsaktier, innebärande rätten att vederlagsfritt erhålla Prestationsaktier (”Rättighet”). Det antal Prestationsaktier som varje deltagare berättigas till beror på (i) vilken kategori deltagaren tillhör samt (ii) bolagets uppfyllande av prestationsvillkoren. Maximalt kan en deltagare erhålla fem Prestationsaktier för varje Sparaktie. 

Generella villkor 

Under förutsättning att vissa prestationsbaserade villkor avseende räkenskapsåret 2024 har uppfyllts samt förutsatt att deltagaren från tilldelning av Rättigheterna till dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari till 31 mars 2025 (intjänandeperioden) har behållit sina Sparaktier och dessutom, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Bravida-koncernen och inte heller har sagt upp sig vid denna tidpunkt, ger varje Rättighet deltagaren möjlighet att vederlagsfritt erhålla minst en Prestationsaktie i bolaget. 

Mål- och prestationsvillkor

Det antal Prestationsaktier som deltagarens Sparaktier berättigar till beror på hur bolaget uppfyller prestationsvillkoren under mätperioden. Mätperioden är tre år och omfattar räkenskapsåren 2022, 2023 och 2024 (”Mätperioden”). Prestationsvillkoren baseras på bolagets normaliserade och ackumulerade EBITA ("Koncern-EBITA"). EBITA innebär resultat före räntekostnader och nedskrivningar, även kallat rörelseresultat. 

Prestationsvillkoren är fastställda till en ”minimumnivå” och ”maximumnivå”. För att deltagarna ska erhålla full tilldelning av antalet Prestationsaktier ska Koncern-EBITA avseende LTIP 2022 uppgå till minst 1 855 480 000 kronor (”Måltalet”). Vid utgången av Mätperioden, dvs. den 31 december 2024, jämförs Bolagets Koncern-EBITA för räkenskapsåret 2024 med Måltalet. Om Bolagets Koncern-EBITA för räkenskapsåret 2024 uppgår till minst 1 855 480 000 kronor utgår således full tilldelning av antalet Prestationsaktier till deltagarna. 

För att några  Prestationsaktier överhuvudtaget ska tilldelas krävs att miniminivån överskrids. Minimumnivån är satt till 85 procent av Måltalet. Överträffas inte den nivån tilldelas således inga Prestationsaktier alls. Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av de prestationsbaserade villkoren i årsredovisningen för räkenskapsåret 2024.  

Rättigheterna 

För Rättigheterna ska i övrigt följande villkor gälla: 

•    Rättigheterna tilldelas vederlagsfritt snarast möjligt efter årsstämman 2022 och senast den 30 juni 2022.

•    Rättigheterna kan inte överlåtas eller pantsättas.

•    Varje Rättighet ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla minst en Prestationsaktie vid intjänandeperiodens slut, dvs. vid offentliggörandet av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2025, under förutsättning att deltagaren vid intjänandeperiodens slut, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Bravida-koncernen, inte heller har sagt upp sig vid denna tidpunkt och har kvar sina ursprungliga Sparaktier i bolaget, samt att ”minimumnivån” för prestationsvillkoren överskrids.

Utformning och hantering 

Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2022, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Bravida-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att LTIP 2022:s beslutade villkor inte längre uppfyller dess syften. Styrelsens rätt att vidta nämnda justeringar innefattar inte rätten att låta ledande befattningshavare kvarstå som deltagare i bolagets långsiktiga incitamentsprogram efter avslutad anställning.

Fördelning 

Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående kommer LTIP 2022 att innebära följande antal Sparaktier och högst antal Prestationsaktier för de olika kategorierna:
•    verkställande direktören: kan förvärva Sparaktier till ett värde av 300 000 kronor inom ramen för LTIP 2022, vilket om miniminivån överskrids ger innehavaren rätt till lägst en (1) och högst fem (5) Prestationsaktier för varje investerad Sparaktie;

•    ekonomi- och finansdirektören: kan förvärva Sparaktier till ett värde av 240 000 kronor inom ramen för LTIP 2022, vilket om miniminivån överskrids ger innehavaren rätt till lägst en (1) och högst fem (5) Prestationsaktier för varje investerad Sparaktie;

•    andra ledamöter inom koncernledningen (cirka 11 individer): kan förvärva Sparaktier till ett värde av 200 000 kronor vardera inom ramen för LTIP 2022, vilket om miniminivån överskrids ger innehavaren rätt till en (1) och högst fem (5) Prestationsaktier per investerad Sparaktie;

•    regionchefer (cirka 35 individer): kan förvärva Sparaktier till ett värde av högst 50 000 kronor vardera inom ramen för LTIP 2022, vilket om miniminivån överskrids ger innehavaren rätt till lägst en (1) och högst fem (5) Prestationsaktier för varje investerad Sparaktie;

•    avdelningschefer, vars avdelningar genomsnittligt de senaste tre åren tjänat mer än 7 procent Koncern-EBITA och omsatt mer än 50 miljoner kronor (cirka 60 individer): kan förvärva Sparaktier till ett värde av högst 50 000 kronor vardera inom ramen för LTIP 2022, vilket om miniminivån överskrids ger innehavaren rätt till lägst en (1) och högst fem (5) Prestationsaktier för varje investerad Sparaktie;

•    avdelningschefer, vars avdelningar genomsnittligt de senaste tre åren tjänat mer än 4 procent Koncern-EBITA (men mindre än 7 procent) och omsatt mer än 30 miljoner kronor (men mindre än 50 miljoner kronor) (cirka 60 individer): kan förvärva Sparaktier till ett värde av högst 30 000 kronor vardera inom ramen för LTIP 2022, vilket om miniminivån överskrids ger innehavaren rätt till lägst en (1) och högst tre (3) Prestationsaktier för varje investerad Sparaktie; och

•    vissa övriga befattningshavare på koncern- divisions- eller regionstab samt vissa nyckelpersoner (t.ex. i samband med förvärv) (totalt cirka 32 individer): kan förvärva Sparaktier till ett värde av antingen högst 30 000 kronor vardera eller högst 50 000 kronor vardera inom ramen för LTIP 2022, vilket om miniminivån överskrids ger innehavaren rätt till lägst en (1) och högst tre (3), alternativt fem (5) Prestationsaktier för varje investerad Sparaktie. Det maximala utrymmet för denna kategori är begränsat till Sparaktier med ett värde om totalt 1 280 000 kronor.

LTIP 2022:s omfattning och kostnader 

LTIP 2022 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Rättigheterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Kostnaden för LTIP 2022 antas uppgå till cirka 27 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas till cirka 6 miljoner kronor, under förutsättning av antagandena ovan. I tillägg till vad som anges ovan, har kostnaderna för LTIP 2022 beräknats utifrån att LTIP 2022 omfattar 200 deltagare och att varje deltagare utnyttjar den maximala investeringen. Om det maximala utfallet uppnås, samt att alla investerade Sparaktier behålls i enlighet med LTIP 2022 och att de prestationsbaserade villkoren uppfylls till 100 procent, kommer kostnaden för LTIP 2022 maximalt att uppgå till cirka 46 miljoner kronor i enlighet med IFRS 2 och kostnaden för sociala avgifter till cirka 10 miljoner kronor. Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på Bravida-koncernens nyckeltal.

Vid en maximal tilldelning av Prestationsaktier, och baserat på aktiekursen 115 kronor per aktie vid programmets start, kan maximalt 406 000 stamaktier komma att tilldelas inom ramen för LTIP 2022, vilket skulle innebära en utspädningseffekt om cirka 0,2 procent av aktiekapitalet och rösterna avseende bolagets stamaktier. Utspädningseffekten inklusive befintliga långsiktiga incitamentsprogram skulle då motsvara maximalt cirka 0,9 procent. Inom ramen för LTIP 2022 kan maximalt 500 000 stamaktier komma ett emitteras, vilket skulle innebära en utspädningseffekt om cirka 0,2 procent. Utspädningseffekten inklusive befintliga långsiktiga incitamentsprogram skulle då motsvara maximalt cirka 0,9 procent. 

Information om Bravidas befintliga incitamentsprogram finns i årsredovisningen för 2021 och på bolagets hemsida, www.bravida.se. 

Tilldelning av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2022 

För att kunna genomföra LTIP 2022 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2022. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara, och föreslår därför att stämman som huvudalternativ bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av C-aktier till en bank i enlighet med punkten 21(b)(i) samt att styrelsen bemyndigas att därefter besluta att återköpa C-aktierna från samma bank i enlighet med punkten 21(b)(ii). C-aktierna kommer sedan innehas av bolaget och därefter kommer erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till stamaktier, att levereras till deltagarna i enlighet med LTIP 2022. Vidare föreslår styrelsen att stämman beslutar att högst 500 000 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med LTIP 2022.  

För den händelse erforderlig majoritet för punkt 21(b) nedan inte kan uppnås föreslår styrelsen att Bravida ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part i enlighet med punkten 21(c) nedan.

Motiv för förslaget 

Syftet med LTIP 2022 är att skapa förutsättningar för att behålla kompetent personal i Bravida-koncernen. LTIP 2022 har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen är aktieägare i bolaget och att de ser att ett långsiktigt arbete lönar sig. Deltagande i LTIP 2022 kräver att deltagaren har bidragit med privat investering genom förvärv av Sparaktier. Genom att erbjuda en tilldelning av Prestationsaktier som är baserad på uppfyllandet av fastställda prestationsbaserade villkor, premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. LTIP 2022 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att LTIP 2022:s antagande kommer att få en positiv effekt på Bravida-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.  

Beredning av förslaget 

LTIP 2022 har utarbetats av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare.

Säkringsåtgärder med anledning av LTIP 2022

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier, bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier samt överlåtelse av egna stamaktier (punkt 21(b)(i)-(iii))

Samtliga beslut under punkt 21(b)(i)-(iii) föreslås vara villkorade av varandra.  

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier (punkt 21(b)(i)) 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital med högst 10 000 kronor genom emission av högst 500 000 C-aktier, vardera med kvotvärde om 0,02 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av en bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till anställda i enlighet med LTIP 2022.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 21(b)(ii))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att bolaget ska kunna fullgöra sina skyldigheter enligt LTIP 2022. 

Överlåtelse av egna stamaktier (punkt 21(b)(iii))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna C-aktier i enlighet med punkten 21(b)(ii) ovan kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas till deltagarna i LTIP 2022 i enlighet med beslutade villkor. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att högst 500 000 stamaktier kan överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTIP 2022. 

Aktieswapavtal med tredje part (punkt 21(c)) 
För den händelse erforderlig majoritet för punkten 21(b) ovan inte uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som LTIP 2022 förväntas medföra genom att Bravida på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier i Bravida till deltagare i LTIP 2022.

_______________________

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 19 och 20 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 21(b)(i) och 21(b)(ii) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 21(b)(iii) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap.  32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster
I Bravida finns totalt 204 416 598 aktier med 203 433 053,7 röster i bolaget, varav 1 092 827 är C-aktier vilka berättigar till en tiondels röst per aktie och 203 323 771 är stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse samtliga 1 092 827 C-aktier och 34 490 stamaktier.‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬

Handlingar mm.
Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängliga hos bolaget på Mikrofonvägen 28 i Stockholm samt på www.bravida.se senast tre veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress, samt på www.bravida.se, senast fyra veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter 
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2022
Bravida Holding AB 
Styrelsen