Kallelse till årsstämma i Bravida Holding AB (publ)

Aktieägarna i Bravida Holding AB (publ), org. nr. 556891-5390, kallas till årsstämma fredagen den 24 april 2020 kl. 13.00 i bolagets lokaler på Mikrofonvägen 28, Hägersten. Inpassering till årsstämman börjar kl. 12.30.

 

Med anledning av aktuell pandemi (covid-19) har Bravida Holding AB (publ) vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför årsstämman. Målsättningen med åtgärderna är att hålla årsstämman kort och effektiv och minska risken för smittspridning. Ingen förtäring kommer att serveras inför eller efter årsstämman. Alla personer som uppvisar symptom (torrhosta, feber, andningsbesvär m.m.), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom eller har vistats i ett område med stor smittspridning uppmanas att rösta via ombud på årsstämman.

 

Anmälan m.m.

Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 18 april 2020, dels anmäler sig till stämman senast måndagen den 20 april 2020 per post under adress Bravida Holding AB (publ), 126 81 Stockholm, per telefon +46 8 695 20 11 eller via e-post till arsstamma@bravida.se.

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud, bör fullmakt i original och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålls på www.bravida.se.

En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB lördagen den 18 april 2020, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

I Bravida finns totalt 203 316 598 aktier med 8,006 496 202 röster i bolaget, varav 691 108 är C-aktier vilka berättigar till en tiondels röst per aktie och 202 625 490 är stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie. Bolaget innehar per 19 mars 2020 samtliga 691 108 C-aktier och 027 53 stamaktier.

 

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
  6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Anförande av verkställande direktör.
  8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
  10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
  11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
  12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
  13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
  14. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
  15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
  16. Beslut om ändring av bolagsordningen.
  17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier.
  18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
  19. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram.
  20. Stämmans avslutande.

 

Förslag avseende stämmoordförande, styrelsen och revisorer (punkterna 2, 12, 13 och 14)

Valberedningen för Bravida, som består av Fredrik Arp (styrelsens ordförande), Peter Lagerlöf (valberedningens ordförande, utsedd av Lannebo Fonder), Marianne Flink (utsedd av Swedbank Robur) och John Wilson (utsedd av Mawer Investment Management), föreslår följande:

  • att Fredrik Arp, styrelsens ordförande, utses till ordförande vid årsstämman (punkt 2),
  • att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sex utan suppleanter (punkt 12),
  • att antalet revisorer ska vara en utan suppleanter (punkt 12),
  • att styrelsearvode inklusive ersättning för utskottsarbete ska utgå om högst 4 265 000 kronor, att fördelas med 1 200 000 kronor till ordföranden och 475 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter, med 190 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet och 105 000 kronor vardera till övriga två ledamöter i revisionsutskottet samt med 120 000 kronor till ordförande i ersättningsutskottet och 85 000 kronor vardera till övriga två ledamöter i ersättningsutskottet. I förhållande till föregående års arvoden har arvodet till styrelsens ordförande höjts med 50 000 kronor, arvodet till övriga styrelseledamöter höjts med 25 000 kronor vardera, arvodet till utskottsordförandena höjts med 10 000 kr vardera och arvodet till övriga ledamöter i utskotten höjts med 5 000 kr vardera (punkt 13),
  • att arvodet till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning (punkt 13),
  • att Fredrik Arp, Cecilia Daun Wennborg, Jan Johansson, Marie Nygren och Staffan Påhlsson omväljs som styrelseledamöter, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma (punkt 14),
  • att Karin Stålhandske väljs till ny ledamot i styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma (punkt 14),
  • att Fredrik Arp omväljs som styrelseordförande (punkt 14), och
  • att KPMG AB omväljs till bolagets revisor, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden intill slutet av nästa årsstämma (punkt 14), varvid det antecknas att KPMG har för avsikt att utse Mattias Lötborn som huvudansvarig revisor.

En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för omval till styrelsen finns på www.bravida.se och en presentation av Karin Stålhandske som föreslås för nyval till styrelsen följer nedan.

 

Presentation av Karin Stålhandske

Född:1972

Utbildad civilekonom vid Handelshögskolan i Stockholm samt jur. kand. från Lunds Universitet. Affärsområdeschef/märkeschef Mercedes-Benz på Upplands Motor. Tidigare uppdrag omfattar bland annat Affärsområdeschef på Frösunda Omsorg, Affärsområdeschef på ISS Facility Services, kontraktschef och utvecklingschef inom Coor Service Management samt strategikonsult på Monitor Group. Karin Stålhandske innehar inga aktier i Bravida. Hon är att anse som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i bolaget.

 

Disposition av bolagets resultat (punkt 10)

Styrelsen föreslår en utdelning om 2,25 kronor per stamaktie. Som avstämningsdag föreslås tisdagen den 28 april 2020. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut till aktieägarna måndagen den 4 maj 2020.

Den föreslagna utdelningen uppgår totalt till 455 826 983 kronor. Det angivna beloppet är beräknat på det totala antalet stamaktier i bolaget minskat med bolagets innehav av egna stamaktier. Styrelsen föreslår att resterande vinstmedel disponeras så att 3 517 757 028 kronor överförs till överkursfond och att resterade 470 039 887 kronor balanseras i ny räkning.

 

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare.

 

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Dessa riktlinjer omfattar bolagets verkställande direktör och andra personer i bolagsledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Det noteras att ledamöterna i Bravidas styrelse endast uppbär arvode som beslutas av bolagsstämman varför dessa riktlinjer inte inkluderar styrelsens ledamöter.

 

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är i korthet att erbjuda tekniska helhetslösningar genom fastighetens hela liv – från rådgivning och projektering till installation och service. Bravida är ett stort företag med lokal närvaro över hela Norden. Bravida möter kunderna på plats och tar långsiktigt ansvar för sitt arbete. Medarbetarna är bolagets viktigaste resurs. Med gemensamma värderingar, arbetssätt och verktyg skapar medarbetarna tillsammans en hållbar och lönsam verksamhet för bolaget och dess kunder. Bravidas vision är att vara bäst i Norden på hållbar service och installation av de funktioner som ger fastigheter liv. Bravida ska vara kundernas förstahandsval och branschens mest attraktiva arbetsgivare.

För ytterligare information om bolaget och bolagets affärsstrategi, se https://www.bravida.se.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2020 ska anta. Det föreslagna programmet motsvarar i allt väsentligt befintliga program. Programmen omfattar koncernledningen, regionchefer, avdelningschefer, övriga stabspersoner och andra identifierade nyckelpersoner i bolaget. Det prestationskrav som används för att bedöma utfallet av programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande. Som prestationsmål i samtliga program tillämpas koncernens resultat (Ebita) för det tredje kalenderåret efter programmets antagande. Alla deltagare har således samma prestationsmål. Programmen uppställer vidare krav på egen investering och flerårig innehavstid. För mer information om dessa program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se not 5 i koncernens årsredovisning för 2019.
Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

 

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen till verkställande direktören får uppgå till högst 125 procent av den fasta årliga kontantlönen. Den rörliga kontantersättningen till övriga ledande befattningshavare varierar beroende på befattning men får uppgå till högst 200 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Ledande befattningshavare som är bosatta i Sverige har rätt till pensionsförmåner motsvarande mellan 28-35 procent av respektive persons årliga fasta kontantlön, eller i enlighet med tillämplig tjänstepensionsplan. För ledande befattningshavare som är bosatta utanför Sverige ska bolaget eftersträva att tillämpa likvärdiga pensionsförmåner som de som tillämpas för ledande befattningshavare som är bosatta i Sverige, dock att variationer som motiveras av lokala förhållanden får förekomma. I sådana fall ska dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt tillgodoses.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

 

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

 

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska huvudsakligen vara baserade på resultat (Ebita), förvärvsaktivitet och individuella mål. Denna modell syftar till att förbättra rörelseresultatet och skapa en lönsam tillväxt och främjar således bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen.
Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

 

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

 

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

 

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

 

Beslut om ändring av bolagsordning (punkt 16)

Styrelsen föreslår att det i lagen avskaffade begreppet ”firma” tas bort från § 1 i bolagsordningen och ersätts med ”företagsnamn”, att § 8 om deltagande på bolagsstämma renodlas utan någon saklig ändring samt att § 11 ändras mot bakgrund av att den lag som hänvisas till ändrat namn. Föreslagen lydelse framgår nedan.

1 §: Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Bravida Holding AB (publ). Bolaget är publikt.
8 §: Deltagande på bolagsstämma

En aktieägare får delta i bolagsstämma endast om aktieägaren anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Den dag som anges i kallelsen till stämman får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägaren får vid bolagsstämman medföra biträden (högst två), dock endast om aktieägaren anmält detta enligt föregående stycke.

11 §: Avstämningsbolag

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av högst så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar dels till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, dels att möjliggöra för bolaget att finansiera förvärv med egna aktier. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra för bolaget att finansiera förvärv med egna aktier.

Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra för bolaget att kunna erlägga betalning med egna aktier i samband med eventuella förvärv av företag eller verksamhet som bolaget kan komma att genomföra. Kontantemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får endast ske för att finansiera köpeskilling att erläggas kontant i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras.


Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

 

Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Bravida-koncernen (”LTIP 2020”) i enlighet med nedan.

LTIP 2020 är ett treårigt prestationsbaserat incitamentsprogram som till huvudsakliga delar överensstämmer med de incitamentsprogram som antogs i samband med årsstämmorna 2016, 2017 och 2018 samt vid extra bolagsstämman den 3 juni 2019.


Antagande av ett incitamentsprogram (punkt 19(a))

 

Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om antagande av LTIP 2020. LTIP 2020 föreslås omfatta sammanlagt högst 200 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bravida-koncernen. Deltagarna i LTIP 2020 måste investera i koncernen genom förvärv av aktier i Bravida Holding AB (publ) (”Sparaktier”). Dessa Sparaktier erhålls genom att deltagarna förvärvar stamaktier i Bravida till marknadsvärde i enlighet med villkoren under ”Privat investering” nedan eller avsätter stamaktier som redan innehas. Därefter kommer deltagarna att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier inom ramen för LTIP 2020, så kallade ”Prestationsaktier”, enligt villkoren som anges nedan.


För det fall att Prestationsaktier inte kan levereras till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar, kan deltagare istället komma att erbjudas kontantvederlag.


Privat investering

För att kunna delta i LTIP 2020 krävs att deltagaren privat investerar, genom förvärv av Sparaktier till marknadspris, till ett värde motsvarande lägst 30 000 kronor och högst 300 000 kronor beroende på position i koncernen och enligt vad som närmare beskrivs nedan. För varje Sparaktie som innehas inom ramen för LTIP 2020, kommer bolaget att tilldela deltagare ett visst antal rättigheter till Prestationsaktier, innebärande rätten att vederlagsfritt erhålla Prestationsaktier (”Rättigheter”). Det antal Rättigheter som varje deltagare berättigas till beror på (i) vilken kategori deltagaren tillhör samt (ii) bolagets uppfyllande av prestationsvillkoren. Maximalt kan en deltagare erhålla fem Prestationsaktier för varje Sparaktie.


Generella villkor

Under förutsättning att vissa prestationsbaserade villkor avseende räkenskapsåret 2022 har uppfyllts samt förutsatt att deltagaren från tilldelning av Rättigheterna till dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari till 31 mars 2023 (intjänandeperioden) har behållit sina Sparaktier och dessutom, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Bravida-koncernen och inte heller har sagt upp sig vid denna tidpunkt, ger varje Rättighet deltagaren möjlighet att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie i bolaget.


Mål- och prestationsvillkor

Det antal Rättigheter som deltagarens Sparaktier berättigar till beror på hur bolaget uppfyller prestationsvillkoren under mätperioden. Prestationsvillkoren baseras på bolagets normaliserade och ackumulerade EBITA ("Koncern-EBITA"). EBITA innebär resultat före räntekostnader och nedskrivningar, även kallat rörelseresultat.

Prestationsvillkoren är fastställda till en "minimumnivå" och "maximumnivå", där antalet Rättigheter som tilldelas vid början av LTIP 2020 ökas linjärt mellan miniminivån och maximinivån. För att Rättigheterna ska tilldelas krävs att miniminivån överskrids. Även om miniminivån inte överskrids, kommer varje deltagare att erhålla en Prestationsaktie för varje Sparaktie, så länge vinsten per aktie (Earnings per share kallad ”EPS”) vid LTIP 2020:s utgång uppgår till minst den EPS som Bravida hade vid LTIP 2020:s start enligt fastställd årsredovisning för räkenskapsåret 2019. Om maximumnivån uppnås kommer alla Prestationsaktier att delas ut. Om koncernens resultat bestäms till en nivå mellan minimum- och maximumnivån kommer ett proportionellt antal Prestationsaktier att tilldelas baserat på en linjär kurva.

Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av de prestationsbaserade villkoren i årsredovisningen för räkenskapsåret 2022.


Rättigheterna

För Rättigheterna ska i övrigt följande villkor gälla:

  • Rättigheterna tilldelas vederlagsfritt snarast möjligt efter årsstämman 2020 och senast den 30 juni 2020.
  • Rättigheterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
  • Varje Rättighet ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie tre år efter tilldelning (intjänandeperioden), under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, vid offentliggörandet av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2023 fortfarande är anställd i Bravida-koncernen, inte heller har sagt upp sig vid denna tidpunkt och har kvar sina ursprungliga Sparaktier i bolaget.

 

Utformning och hantering

Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2020, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Bravida-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att LTIP 2020:s beslutade villkor inte längre uppfyller dess syften. Styrelsens rätt att vidta nämnda justeringar innefattar inte rätten att låta ledande befattningshavare kvarstå som deltagare i bolagets långsiktiga incitamentsprogram efter avslutad anställning.


Fördelning


Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående kommer LTIP 2020 att innebära följande antal Sparaktier och högst antal Rättigheter för de olika kategorierna:

 

  • verkställande direktören: kan förvärva Sparaktier till ett värde av 300 000 kronor inom ramen för LTIP 2020, vilket ger innehavaren rätt till lägst en (1) och högst fem (5) Rättigheter för varje investerad Sparaktie;
  • ekonomi- och finansdirektören: kan förvärva Sparaktier till ett värde av 240 000 kronor inom ramen för LTIP 2020, vilket ger innehavaren rätt till lägst en (1) och högst fem (5) Rättigheter för varje investerad Sparaktie;
  • andra ledamöter inom koncernledningen (11 individer): kan förvärva Sparaktier till ett värde av 200 000 kronor vardera inom ramen för LTIP 2020, vilket ger innehavaren rätt till en (1) och högst fem (5) Rättigheter per investerad Sparaktie;
  • regionchefer (cirka 35 individer): kan förvärva Sparaktier till ett värde av högst 50 000 kronor vardera inom ramen för LTIP 2020, vilket ger innehavaren rätt till lägst en (1) och högst fem (5) Rättigheter för varje investerad Sparaktie;
  • avdelningschefer, vars avdelningar genomsnittligt de senaste tre åren tjänat mer än 7 procent Koncern-EBITA och omsatt mer än 50 miljoner kronor (cirka 60 individer): kan förvärva Sparaktier till ett värde av högst 50 000 kronor vardera inom ramen för LTIP 2020, vilket ger innehavaren rätt till lägst en (1) och högst fem (5) Rättigheter för varje investerad Sparaktie;
  • avdelningschefer, vars avdelningar genomsnittligt de senaste tre åren tjänat mer än 4 procent Koncern-EBITA (men mindre än 7 procent) och omsatt mer än 30 miljoner kronor (men mindre än 50 miljoner kronor) (cirka 60 individer): kan förvärva Sparaktier till ett värde av högst 30 000 kronor vardera inom ramen för LTIP 2020, vilket ger innehavaren rätt till lägst en (1) och högst tre (3) Rättigheter för varje investerad Sparaktie; och
  • vissa övriga befattningshavare på koncern- divisions- eller regionstab samt vissa nyckelpersoner (t.ex. i samband med förvärv) (totalt cirka 32 individer): kan förvärva Sparaktier till ett värde av antingen högst 30 000 kronor vardera eller högst 50 000 kronor vardera inom ramen för LTIP 2020, vilket ger innehavaren rätt till lägst en (1) och högst tre (3), alternativt fem (5) Rättigheter för varje investerad Sparaktie. Det maximala utrymmet för denna kategori är begränsat till Sparaktier med ett värde om totalt 1 280 000 kronor.

 

LTIP 2020:s omfattning och kostnader


LTIP 2020 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Rättigheterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Kostnaden för LTIP 2020 antas uppgå till cirka 27 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas till cirka sex miljoner kronor, under förutsättning av antagandena ovan. I tillägg till vad som anges ovan, har kostnaderna för LTIP 2020 beräknats utifrån att LTIP 2020 omfattar 200 deltagare och att varje deltagare utnyttjar den maximala investeringen. Om det maximala utfallet uppnås, samt att alla investerade Sparaktier behålls i enlighet med LTIP 2020 och att de prestationsbaserade villkoren uppfylls till 100 procent, kommer kostnaden för LTIP 2020 maximalt att uppgå till cirka 45,8 miljoner kronor i enlighet med IFRS 2 och kostnaden för sociala avgifter till cirka tio miljoner kronor. Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på Bravida-koncernens nyckeltal.

Vid en maximal tilldelning av Prestationsaktier, och baserat på aktiekursen 55 kronor per aktie vid programmets start, kan maximalt 848 909 stamaktier komma att tilldelas inom ramen för LTIP 2020, vilket skulle innebära en utspädningseffekt om cirka 0,42 procent av aktiekapitalet och rösterna avseende bolagets stamaktier. Utspädningseffekten inklusive befintliga långsiktiga incitamentsprogram skulle då motsvara maximalt cirka 1,1 procent. Inom ramen för LTIP 2020 kan maximalt 1 000 000 stamaktier komma ett emitteras, vilket skulle innebära en utspädningseffekt om cirka 0,49 procent. Utspädningseffekten inklusive befintliga långsiktiga incitamentsprogram skulle då motsvara maximalt cirka 1,2 procent.


Information om Bravidas befintliga incitamentsprogram finns i årsredovisningen för 2019 och på bolagets hemsida, www.bravida.se.
 


Tilldelning av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2020

För att kunna genomföra LTIP 2020 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2020. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara, och föreslår därför att stämman som huvudalternativ bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av C-aktier till en bank i enlighet med punkten 19(b)(i) samt att styrelsen bemyndigas att därefter besluta att återköpa C-aktierna från samma bank i enlighet med punkten 19(b)(ii). C-aktierna kommer sedan innehas av bolaget och därefter kommer erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till stamaktier, att levereras till deltagarna i enlighet med LTIP 2020. Vidare föreslår styrelsen att stämman beslutar att högst 1 000 000 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med LTIP 2020.


För den händelse erforderlig majoritet för punkt 19(b) nedan inte kan uppnås föreslår styrelsen att Bravida ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part i enlighet med punkten 19(c) nedan.


Motiv för förslaget

Syftet med LTIP 2020 är att skapa förutsättningar för att behålla kompetent personal i Bravida-koncernen. LTIP 2020 har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen är aktieägare i bolaget och att de ser att ett långsiktigt arbete lönar sig. Deltagande i LTIP 2020 kräver att deltagaren har bidragit med privat investering genom förvärv av Sparaktier. Genom att erbjuda en tilldelning av Rättigheter som är baserad på uppfyllandet av fastställda prestationsbaserade villkor, premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. LTIP 2020 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att LTIP 2020:s antagande kommer att få en positiv effekt på Bravida-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

 

Beredning av förslaget

LTIP 2020 har utarbetats av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare.

 

Säkringsåtgärder med anledning av LTIP 2020


Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier, bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier samt överlåtelse av egna stamaktier (punkt 19(b)(i)-(iii))

 

Samtliga beslut under punkt 19(b)(i)-(iii) föreslås vara villkorade av varandra.

 

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier (punkt 19(b)(i))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital med högst 20 000 kronor genom emission av högst 1 000 000 C-aktier, vardera med kvotvärde om 0,02 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av en bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till anställda i enlighet med LTIP 2020.


Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 19(b)(ii))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av
samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att bolaget ska kunna fullgöra sina skyldigheter enligt LTIP 2020.


Överlåtelse av egna stamaktier (punkt 19(b)(iii))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna C-aktier i enlighet med punkten 19(b)(ii) ovan kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas till deltagarna i LTIP 2020 i enlighet med beslutade villkor. Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att högst 1 000 000 stamaktier kan överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTIP 2020.


Aktieswapavtal med tredje part (punkt 19(c))

För den händelse erforderlig majoritet för punkten 19(b) ovan inte uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som LTIP 2020 förväntas medföra genom att Bravida på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier i Bravida till deltagare i LTIP 2020.

 


_______________________

 

 

 

För giltigt beslut enligt punkterna 16, 17 och 18 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 19(b)(i) och 19(b)(ii) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 19(b)(iii) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.


Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag, inklusive styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § respektive 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, hålls tillgängligt hos bolaget på Mikrofonvägen 28 i Stockholm samt på www.bravida.se senast tre veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress, samt på www.bravida.se, senast fyra veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.


Bravida Holding AB (publ) har sitt registrerade säte i Stockholm.

 

Behandling av personuppgifter


För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.


Stockholm i mars 2020
Bravida Holding AB (publ)
Styrelsen