Kallelse till årsstämma i Bravida Holding AB (publ)

Rätt att delta i årsstämman och anmälan 

Deltagande i stämmolokalen
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska 
(i)   vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 26 april 2024, och
(ii)  senast den 30 april 2024 anmäla sig per post till Bravida Holding AB (publ), ”AGM”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Aktieägare som är fysiska personer kan anmäla sig elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två). 

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.bravida.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 6 maj 2024. 

Deltagande genom förhandsröstning
Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska 
(i)  vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 26 april 2024, och 
(ii) senast den 30 april 2024 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å Bravidas vägnar) tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen. För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.bravida.se. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med post till Bravida Holding AB (publ), ”AGM”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 30 april 2024. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs hemsida https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida: www.bravida.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 26 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 30 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.  

Förslag till dagordning
1.    Årsstämmans öppnande.
2.    Val av ordförande vid årsstämman. 
3.    Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.    Godkännande av dagordning.
5.    Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
6.    Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7.    Anförande av verkställande direktör.
8.    Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
9.    Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
10.  Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11.  Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12.  Fastställande av 
(a)    antalet styrelseledamöter 
(b)    antalet revisorer
13.  Fastställande av 
(a)    arvoden åt styrelsen 
(b)    arvoden åt revisorerna
14.  Val av styrelseledamöter
         Valberedningens förslag:  
(a)    Fredrik Arp (omval)
(b)    Cecilia Daun Wennborg (omval)
(c)    Jan Johansson (omval)
(d)    Marie Nygren (omval)
(e)    Staffan Påhlsson (omval) 
(f)     Karin Stålhandske (omval)
(g)    Tero Kiviniemi (nyval)
15.  Val av styrelseordförande
        Valberedningens förslag: 
        Fredrik Arp (omval)
16.   Val av revisorer.
17.   Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
18.   Beslut om riktlinjer för ledande befattningshavare. 
19.   Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier.
20.   Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
21.   Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram.
(a)    Antagande av incitamentsprogram. 
(b)    (i) Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier.
(ii)   Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier.
(iii)  Överlåtelse av egna stamaktier. 
(c)   Aktieswapavtal med tredje part.
22.  Årsstämmans avslutande. 

Beslutsförslag 

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen bestående av Joachim Spetz, Swedbank Robur fonder (ordförande), Ben Heck, Mawer Investment Management, Lovisa Runge, Fjärde AP-fonden, samt adjungerad ledamot Fredrik Arp, styrelseordförande Bravida, föreslår att styrelseordföranden Fredrik Arp utses till ordförande vid årsstämman. 

Disposition av bolagets resultat (punkt 10)
Styrelsen föreslår en utdelning om 3,50 kronor per stamaktie. Som avstämningsdag föreslås fredagen den 10 maj 2024. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut till aktieägarna måndagen den 13 maj 2024. Den föreslagna utdelningen uppgår totalt till 714 294 476 kronor. Det angivna beloppet är beräknat på det totala antalet stamaktier i bolaget minskat med bolagets innehav av egna stamaktier. Styrelsen föreslår att resterande vinstmedel disponeras så att 3 274 340 398 balanseras i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 12a)
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sju (7) utan suppleanter.

Fastställande av antalet revisorer (punkt 12b)
Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska vara en (1) utan suppleanter.

Fastställande av arvoden åt styrelsen (punkt 13a)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode inklusive ersättning för utskottsarbete ska utgå om högst 5 540 000 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att fördelas med 1 390 000 kronor till ordföranden och 550 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter, och 220 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet och 110 000 kronor vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet samt med 120 000 kronor till ordförande i ersättningsutskottet och 90 000 kronor vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet. 

Fastställande av arvoden åt revisorerna (punkt 13b)
Valberedningen föreslår att arvodet till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. 

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 14-15)
Valberedningen föreslår omval av Fredrik Arp, Cecilia Daun Wennborg, Jan Johansson, Marie Nygren, Staffan Påhlsson och Karin Ståhlhandske samt nyval av Tero Kiviniemi för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås omval av Fredrik Arp som styrelseordförande. Information om de personer som valberedningen föreslår väljs till styrelseledamöter finns i bolagets årsredovisning och på bolagets hemsida: www.bravida.se. 

Val av revisorer (punkt 16) 
Valberedningen föreslår att KPMG AB omväljs till bolagets revisor, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att de har för avsikt att utse Mattias Lötborn som huvudansvarig revisor.

Beslut om riktlinjer för ledande befattningshavare (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare. 

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Förslaget till årsstämman 2024 för beslut om ersättningsriktlinjer för ledande befattningshavare överensstämmer i allt väsentligt med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2020 och medför endast ändringar av redaktionell karaktär.

Dessa riktlinjer omfattar bolagets verkställande direktör och andra personer i bolagsledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Det noteras att ledamöterna i Bravidas styrelse endast uppbär arvode som beslutas av bolagsstämman varför dessa riktlinjer inte inkluderar styrelsens ledamöter.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets affärsstrategi är i korthet att erbjuda tekniska helhetslösningar genom fastighetens hela liv – från rådgivning och projektering till installation och service. Bravida är ett stort företag med lokal närvaro över hela Norden. Bravida möter kunderna på plats och tar långsiktigt ansvar för sitt arbete. Medarbetarna är bolagets viktigaste resurs. Med gemensamma värderingar, arbetssätt och verktyg skapar medarbetarna tillsammans en hållbar och lönsam verksamhet för bolaget och dess kunder. Bravidas vision är att vara bäst i Norden på hållbar service och installation av de funktioner som ger fastigheter liv. Bravida ska vara kundernas förstahandsval och branschens mest attraktiva arbetsgivare. 

För ytterligare information om bolaget och bolagets affärsstrategi, se www.bravida.se. 

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. 

I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2024 ska anta. Det föreslagna programmet motsvarar i allt väsentligt befintliga program. Programmen omfattar koncernledningen, regionchefer, avdelningschefer, övriga stabspersoner och andra identifierade nyckelpersoner i bolaget. Det prestationskrav som används för att bedöma utfallet av programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande. Som prestationsmål i samtliga program tillämpas koncernens resultat (Ebita) för det tredje kalenderåret efter programmets antagande. Alla deltagare har således samma prestationsmål. Programmen uppställer vidare krav på egen investering och flerårig innehavstid. För mer information om dessa program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se not 5 i koncernens årsredovisning för 2023.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. 

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. 

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen till verkställande direktören får uppgå till högst 125 procent av den fasta årliga kontantlönen. Den rörliga kontantersättningen till övriga ledande befattningshavare varierar beroende på befattning men får uppgå till högst 200 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Ledande befattningshavare som är bosatta i Sverige har rätt till pensionsförmåner motsvarande mellan 28-35 procent av respektive persons årliga fasta kontantlön, eller i enlighet med tillämplig tjänstepensionsplan. För ledande befattningshavare som är bosatta utanför Sverige ska bolaget eftersträva att tillämpa likvärdiga pensionsförmåner som de som tillämpas för ledande befattningshavare som är bosatta i Sverige, dock att variationer som motiveras av lokala förhållanden får förekomma. I sådana fall ska dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt tillgodoses.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen. 

Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag. 

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska huvudsakligen vara baserade på resultat (Ebita), förvärvsaktivitet och individuella mål. Denna modell syftar till att förbättra rörelseresultatet och skapa en lönsam tillväxt och främjar således bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. 

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.  

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av högst så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar dels till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, dels att möjliggöra för bolaget att finansiera förvärv med egna aktier. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra för bolaget att finansiera förvärv med egna aktier.  

Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 20)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra för bolaget att kunna erlägga betalning med egna aktier i samband med eventuella förvärv av företag eller verksamhet som bolaget kan komma att genomföra. Kontantemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får endast ske för att finansiera köpeskilling att erläggas kontant i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras. 

Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram (punkt 21)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar införa av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Bravida-koncernen (”LTIP 2024”) i enlighet med nedan. 

LTIP 2024 är ett treårigt prestationsbaserat incitamentsprogram med samma struktur som de incitamentsprogram som antagits i samband med årsstämmor och extra bolagsstämmor i Bravida sedan 2016.

Antagande av incitamentsprogram (punkt 21(a))

Programmet i sammandrag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta LTIP 2024 som föreslås omfatta cirka 265 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bravida-koncernen. Deltagarna i LTIP 2024 måste investera i koncernen genom förvärv av aktier i Bravida (”Sparaktier”). Sparaktierna ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla stamaktier, s.k. Prestationsaktier vid intjänandeperiodens slut, dvs. vid offentliggörandet av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2027, under förutsättning att deltagaren (i) vid intjänandeperiodens slut, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Bravida-koncernen och inte heller har sagt upp sig vid denna tidpunkt, (ii) har kvar sina ursprungliga Sparaktier. Antalet Prestationsaktier som varje deltagare har rätt till är beroende av uppfyllandet av det fastställda prestationsvillkoret enligt vad som anges nedan. För det fall att Prestationsaktier inte kan levereras till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar, kan deltagare istället komma att erbjudas kontantvederlag.

Privat investering
För att kunna delta i LTIP 2024 krävs att deltagaren gör en privat investering genom förvärv av Sparaktier till marknadspris till ett värde motsvarande lägst 37 500 kronor och högst 375 000 kronor. Maximalt kan en deltagare erhålla fem Prestationsaktier för varje Sparaktie och det antal Prestationsaktier som varje deltagare har rätt till beror på (i) vilken kategori deltagaren tillhör, se nedan, samt (ii) bolagets uppfyllande av prestationsvillkoret. 

Prestationsvillkor
Det antal Prestationsaktier som deltagarens Sparaktier berättigar till beror på hur bolaget uppfyller prestationsvillkoret under mätperioden. Mätperioden är tre år och omfattar räkenskapsåren 2024, 2025 och 2026 (”Mätperioden”). Prestationsvillkoret baseras på bolagets normaliserade och ackumulerade EBITA ("Koncern-EBITA"). EBITA innebär resultat före räntekostnader och nedskrivningar, även kallat rörelseresultat. 

För att deltagarna ska erhålla full tilldelning av antalet Prestationsaktier enligt LTIP 2024 ska Koncern-EBITA uppgå till minst 2 144 miljoner kronor (”Måltalet”). Vid utgången av Mätperioden, dvs. den 31 december 2026, jämförs bolagets Koncern-EBITA för räkenskapsåret 2026 med Måltalet. Om bolagets Koncern-EBITA för räkenskapsåret 2026 uppgår till minst 2 144 miljoner kronor utgår således full tilldelning av antalet Prestationsaktier till deltagarna. 

För att tilldelning av Prestationsaktier ska ske krävs att miniminivån uppnås. Miniminivån enligt LTIP 2024 är 85 procent av Måltalet. Om miniminivån inte uppnås sker ingen tilldelning av Prestationsaktier. Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av prestationsvillkoret för LTIP 2024 i årsredovisningen för räkenskapsåret 2026.

Utformning och hantering 
Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2024, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Bravida-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att LTIP 2024:s beslutade villkor inte längre uppfyller dess syften. Styrelsens rätt att vidta nämnda justeringar innefattar inte rätten att låta ledande befattningshavare/anställda kvarstå som deltagare i bolagets långsiktiga incitamentsprogram efter avslutad anställning.

Fördelning 
Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående kommer LTIP 2024 att innebära följande antal Sparaktier och högst antal Prestationsaktier för de olika kategorierna:

• verkställande direktören: kan förvärva Sparaktier till ett värde av 375 000 kronor inom ramen för LTIP 2024, vilket ger innehavaren rätt till lägst en (1) och högst fem (5) Prestationsaktier för varje investerad Sparaktie beroende på uppfyllandet av prestationsvillkoret;
• ekonomi- och finansdirektören: kan förvärva Sparaktier till ett värde av 300 000 kronor inom ramen för LTIP 2024, vilket ger innehavaren rätt till lägst en (1) och högst fem (5) Prestationsaktier för varje investerad Sparaktie beroende på uppfyllandet av prestationsvillkoret;
• andra ledamöter inom koncernledningen samt utvalda nyckelmedarbetare (cirka 15 individer): kan förvärva Sparaktier till ett värde av högst 250 000 kronor vardera inom ramen för LTIP 2024, vilket ger innehavaren rätt till en (1) och högst fem (5) Prestationsaktier per investerad Sparaktie beroende på uppfyllandet av prestationsvillkoret;
• regionchefer, vissa avdelningschefer och vissa nyckelmedarbetare (cirka 100 individer): kan förvärva Sparaktier till ett värde av högst 62 500 kronor vardera inom ramen för LTIP 2024, vilket ger innehavaren rätt till lägst en (1) och högst fem (5) Prestationsaktier för varje investerad Sparaktie beroende på uppfyllandet av prestationsvillkoret; och
• övriga nyckelmedarbetare (cirka 150 individer): kan förvärva Sparaktier till ett värde av högst 37 500 kronor vardera inom ramen för LTIP 2024, vilket ger innehavaren rätt till lägst en (1) och högst tre (3) Prestationsaktier för varje investerad Sparaktie beroende på uppfyllandet av prestationsvillkoret.

LTIP 2024:s omfattning och kostnader 

LTIP 2024 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att LTIP 2024 ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Kostnaden för LTIP 2024 antas uppgå till cirka 42 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas till cirka 12 miljoner kronor, under förutsättning av antagandena ovan. I tillägg till vad som anges ovan, har kostnaderna för LTIP 2024 beräknats utifrån att LTIP 2024 omfattar högst 267 deltagare och att varje deltagare utnyttjar den maximala investeringen. Om det maximala utfallet uppnås, samt att alla investerade Sparaktier behålls i enlighet med LTIP 2024 och att de prestationsbaserade villkoren uppfylls till 100 procent, kommer kostnaden för LTIP 2024 maximalt att uppgå till cirka 70 miljoner kronor i enlighet med IFRS 2 och kostnaden för sociala avgifter till cirka 17 miljoner kronor. Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på Bravida-koncernens nyckeltal.

Vid en maximal tilldelning av Prestationsaktier, och baserat på aktiekursen 85 kronor per aktie vid programmets start, kan maximalt 820 000 stamaktier komma att tilldelas inom ramen för LTIP 2024, vilket skulle innebära en utspädningseffekt om cirka 0,4 procent av aktiekapitalet och rösterna avseende bolagets stamaktier. Utspädningseffekten inklusive befintliga långsiktiga incitamentsprogram skulle då motsvara maximalt cirka 0,9 procent. 

Information om Bravidas befintliga incitamentsprogram finns i årsredovisningen för 2023 och på bolagets hemsida, www.bravida.se.

Tilldelning av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2024
För att kunna genomföra LTIP 2024 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2024. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara, och föreslår därför att stämman som huvudalternativ bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av C-aktier till en bank i enlighet med punkten 21(b)(i) samt att styrelsen bemyndigas att därefter besluta att återköpa C-aktierna från samma bank i enlighet med punkten 21(b)(ii). C-aktierna kommer sedan innehas av bolaget och därefter kommer erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till stamaktier, att levereras till deltagarna i enlighet med LTIP 2024. Vidare föreslår styrelsen att stämman beslutar att högst 820 000 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med LTIP 2024.  

För den händelse erforderlig majoritet för punkt 21(b) nedan inte kan uppnås föreslår styrelsen att Bravida ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part i enlighet med punkten 21(c) nedan.

Motiv för förslaget 
Syftet med LTIP 2024 är att skapa förutsättningar för att behålla kompetent personal i Bravida-koncernen. LTIP 2024 har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen är aktieägare i bolaget och att de ser att ett långsiktigt arbete lönar sig. Deltagande i LTIP 2024 kräver att deltagaren har bidragit med privat investering genom förvärv av Sparaktier. Genom att erbjuda en tilldelning av Prestationsaktier som är baserad på uppfyllandet av fastställda prestationsbaserade villkor, premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. LTIP 2024 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att LTIP 2024:s antagande kommer att få en positiv effekt på Bravida-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.  

Beredning av förslaget 

LTIP 2024 har utarbetats av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare.

Säkringsåtgärder med anledning av LTIP 2024
Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier, bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier samt överlåtelse av egna stamaktier (punkt 21(b)(i)-(iii))

Samtliga beslut under punkt 21(b)(i)-(iii) föreslås vara villkorade av varandra.  

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier (punkt 21(b)(i)) 
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital med högst 16 400 kronor genom emission av högst 820 000 C-aktier, vardera med kvotvärde om 0,02 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av en bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till anställda i enlighet med LTIP 2024.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 21(b)(ii))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att bolaget ska kunna fullgöra sina skyldigheter enligt LTIP 2024. 

Överlåtelse av egna stamaktier (punkt 21(b)(iii))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna C-aktier i enlighet med punkten 21(b)(ii) ovan kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas till deltagarna i LTIP 2024 i enlighet med beslutade villkor. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att högst 820 000 stamaktier kan överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTIP 2024. 

Aktieswapavtal med tredje part (punkt 21(c)) 
För den händelse erforderlig majoritet för punkten 21(b) ovan inte uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som LTIP 2024 förväntas medföra genom att Bravida på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier i Bravida till deltagare i LTIP 2024.

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 18 och 19 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 21(b)(i) och 21(b)(ii) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 21(b)(iii) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster
I Bravida finns totalt 205 536 598 aktier med totalt 204 263 703,7 röster i bolaget. Av det totala antalet aktier är 1 414 327 C-aktier vilka berättigar till en tiondels röst per aktie och 204 122 271 är stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse samtliga 1 414 327 C-aktier och 38 135 stamaktier.‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬

Handlingar mm.
Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängliga hos bolaget på Mikrofonvägen 28 i Stockholm samt på www.bravida.se senast tre veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress, samt på www.bravida.se, senast fyra veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Fullmaktsformulär och förhandsröstningsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.bravida.se, och sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. 

Behandling av personuppgifter 
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida
http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 

Stockholm i april 2024
Bravida Holding AB 
Styrelsen